:八字分析-吴世春改组ST路通董事会遇阻，第一批吃螃蟹的私募人士碰到难题

界面新闻记者 赵阳戈

宁波梅花天使投资管理有限公司（下称梅花天使）的吴世春，改组ST路通（300555.SZ）董事会遇阻，备受市场瞩目。

作为“并购六条”政策破冰后，首批走向前台的私募力量代表，吴世春今年上半年在资本市场表现活跃，相继布局梦洁股份（002397.SZ）与ST路通。

此番在ST路通遭遇的董事会控制权争夺，不仅考验其操盘能力，其如何从财务投资者向产业运营者跃迁、实现从“持股”到“掌舵”的路径演变，更将为市场同业提供极具价值的实践参考。

ST路通新旧股东矛盾公开化

ST路通在6月4日召开的第五届董事会第十一次会议，吸引了市场的注意。这次会议由董事长邱京卫召集和主持，因会议审议事项紧急，召集人在会议上作出相关说明。

界面新闻注意到，此次董事会主要审议的是《关于股东提议召开临时股东大会的议案》，提议股东为吴世春（持股比例7.46%）、顾纪明（持股比例2.21%）和尹冠民（持股比例1.05%），三人合计持股10%以上。

该议案包括4个提案，内容为罢免邱京卫、付新悦、王晓芳的第五届董事会董事职务，并选举吴世春、高翔、于涛为董事会非独立董事。

不过，该议案最终录得5票反对，并未获得通过。

公开信息显示，邱京卫、付新悦的任期自2024年10月17日起至第五届董事会届满之日止，王晓芳任期自2025年1月9日起至第五届董事会届满之日止。

这3位董事，均是ST路通原控股股东宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（下称华晟云城）提名，ST路通的实控人为林竹。

就在2025年3月份，华晟云城持有的1487.51万股被司法拍卖，竞买人正是吴世春，成交金额1.5亿元，在完成过户后（3月31日），吴世春持股1487.51万股，占公司总股本的7.44%，成为公司第一大股东。华晟云城便不再直接持股，仍拥有一致行动人贾清持有的1255.06万股（占比6.28%）对应的表决权委托。

另外两位股东顾纪明、尹冠民，实为ST路通的“老人”。顾纪明曾在ST路通上市之初担任过公司的监事会主席、运营中心副总监，尹冠民曾担任过董事、副总经理。上市之初的ST路通实控人系贾清，同时也是公司曾经的董事长、总经理。

2021年，贾清方面将部分股权转让给华晟云城，并且签署了表决权委托协议，将1255.06万股无条件且不可撤销地委托给华晟云城，直至贾清不再持有该部分股份。

也就是说，新大股东吴世春拉着“老人”顾纪明、尹冠民，向现在的控股股东提名的3名董事“开炮”，双方的碰撞公开化。

界面新闻多次致电公司，工作人员告知证代出差，截止发稿未有回音。

中小股东符合条件可自行召开股东大会

公告来看，新股东提出罢免现任三位董事，理由是“因债务问题，华晟云城持续被动减持，目前已不再直接持股，所以其提名的董事，也不再适合继续担任董事”。

对此，ST路通现有的5名董事均投了反对票。

此外，5名董事否决理由还有：

• 尚未届满，董事任职符合相关规定，不存在不得担任公司董事的法定事由，也不存在应当解除其职务的情形；
• 罢免三名董事超过公司董事会成员的二分之一，不利于公司治理结构的有效运作；
• 贸然改组董事会将导致公司控制权、经营权的无序变动，不利于公司经营的稳定性。

那么，当股东向董事会申请召开股东大会被拒，后续是否还可以进一步推进呢？

“（后续）股东是可以自行召开股东大会的”，某上市公司人士解释道，股东先向董事会提出申请，董事会不同意可以向监事会提出申请，监事会也不同意，持股10%以上股东连续持股一定时间以上，就可以自行召开临时股东大会，“届时上市公司必须配合的，这是规定”。

根据指引，界面新闻记者在ST路通《公司章程》第四十九条中查到，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在历经董事会、监事会申请召开临时股东大会无果下，可以自行召集和主持。

私募渐从幕后走向前台

事件中的吴世春来头不小，被市场戏称“最会说脱口秀的投资人”，梅花创投早期成功案例包括大掌门、唱吧、趣店、蜜芽、福佑卡车等项目。

按照ST路通权益变动书的说法，吴世春将积极行使股东权利，致力于改善上市公司的经营，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。但看起来，这一切都要等到他掌控董事会之后。

吴世春近来动作不断，除了ST路通外，也瞄上了梦洁股份（002397.SZ）。只不过吴世春是以自然人身份闯入ST路通，而入驻梦洁股份的身份，则是共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）（下称：青云数科）。

1月份，因资金需要，青云数科以2.9元/股的价格受让7963.27万股梦洁股份的股份，占公司总股本的10.65%，转让总价约2.31亿元。公开信息显示，吴世春是青云数科的实控人，持股66.67%。

“现在还没完成过户，可能完成后各方会有一些沟通交流”，接近梦洁股份人士对界面新闻记者表示，“如果他有想法可以探讨，毕竟也是持股10%的股东，如果在经营过程中频繁投反对票也会影响很大的，他进来肯定大家还是双向奔赴嘛”。

2024年9月的“并购六条”提及“支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司”，显然梅花创投的吴世春，算是第一批吃螃蟹的人了。

界面新闻尝试联系梅花创投公开电话，但遗憾暂无得到回应。

除吴世春外，近来A股市场多家私募乘着政策的东风尝试拓展新的业务边界。

如苏州启辰受让天迈科技（300807.SZ）26.10%股权，由此天迈科技实控人将变为邝子平，邝子平系知名创投人。消息出炉时，天迈科技1月7日、8日一字涨停。天迈科技5月23日披露的权益变动书显示，苏州启辰希望依托创业投资机构的经营管理能力，更好地调动优质资源，进一步提高上市公司核心竞争力，改善上市公司经营现状。

合肥瑞丞私募基金管理有限公司拟作为普通合伙人暨执行事务合伙人设立基金，以15.75亿元收购鸿合科技（002955.SZ）25%股份并取得公司控制权。6月11日消息当天，鸿合科技一字涨停，但翌日高开低走。

菲林格尔（603226.SH）实控人及其一致行动人计划将8887.29万股(占总股本25%)转让给安吉以清，转让价格为7.88元/股，合计总价约为7亿元。菲林格尔实控人将变更为金亚伟。公开信息显示金亚伟当前担任南京中益仁投资有限公司、日照中益仁私募基金管理有限公司执行董事，这两家私募基金管理人的资金规模达55亿至110亿。6月4日复牌的菲林格尔录得4个涨停。

市场反应最激烈的是*ST东晶（002199.SZ），6月5日至6月18日共计10个交易日就录得9个涨停。公开信息显示，无锡浩天一意与*ST东晶多方股东签署《权益转让协议》与《放弃表决权承诺函》，实现直接间接控制公司29.99%的表决权。*ST东晶将迎来新实控人无锡私募基金大佬朱海飞。

不过前述上市公司人士强调，支持私募收购上市公司，并不是单纯控股，而需要一整套计划，得有资产。

前券商首席经济学家李大霄告诉界面新闻，首先并购重组能够使得市场活跃，首批的私募基金参与其中，肯定会得到政策面的扶持。但在推动并购重组的同时。也要维护整个市场健康发展的秩序，“以套利为目的，那肯定是不行”。