踩雷！国泰海通证券

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　　来源：券业行家

　　近日，证券虚假陈述案一审判决引发震动，17 名投资者索赔 3.83 亿元，已确定赔偿超 8300万元。回溯 2017 年，34 亿元溢价并购埋下巨雷，标的公司财务造假曝光，等中介机构被判令担责。

　　事件：判决落地引关注

　　日前，康尼机电（603111）因证券虚假陈述责任纠纷的一审判决引发市场关注。根据判决结果，此次一审判决赔偿损失3291万元；截至目前，共有17名投资者对康尼机电发起诉讼，累计索赔3.83亿元，目前一审赔偿已确定的赔偿金额已经超8300万元。

　　回溯：溢价并购埋隐患

　　回顾2017年3月，康尼机电以发行股票及支付现金的方式，斥资34亿元溢价收购了净资产仅有8.97亿元的广东龙昕科技有限公司（以下简称“广东龙昕”）100%的股权。然而在2018年6月，康尼机电发布公告称发现广东龙昕董事长兼总经理廖良茂存在违规对外担保行为，导致广东龙昕3.13亿元资金被限制使用。

　　证监会在两个月后启动调查，发现了更严重的问题：2015-2017年，广东龙昕通过虚开增值税发票、未开票即确认收入等方式，利用11家关联客户累计虚增收入达9.01亿元，同时存在虚增利润等财务造假行为。

　　正是这一系列造假行为，使得康尼机电2017年披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》存在虚假记载，成为后续证券虚假陈述责任纠纷的核心诱因。

　　我们梳理出了当时在重组报告上签字的投行人员，发现升职的升职，消失的消失。而当时的分管投行业务的副总裁朱健，现在已经是国泰海通这只“航空母舰”的董事长了。

　　图1：康尼机电重组报告书签字人员现状

　　数据来源：Wind，券业行家整理

　　诉讼进展：责任共担比例明

　　从整体判决结果来看，17起案件一审共判令康尼机电负担赔偿损失及案件受理费合计8，314.65万元。目前，康尼机电已对9名普通投资者履行赔偿义务，合计支付139.48万元；2起案件进入二审程序，6起为待生效一审判决，其中2起机构投资者诉讼拟提起上诉。

　　值得注意的是，这起案件的责任并非由康尼机电单独承担。法院判决显示，4家中介机构及2名自然人承担连带责任，具体比例为：国泰海通50%、苏亚金诚40%、东洲评估15%、嘉源律所2%，自然人陈颖奇、高文明各2%。

　　面对持续的诉讼压力，康尼机电也采取了针对性风险防控措施。公司对法院已受理但尚未立案的400余名二级市场投资者索赔案件，已根据第三方损失测算及法院判决情况，累计计提投资者索赔损失2.16亿元，并由诉讼律师出具独立法律意见书支撑计提合理性。

　　图2：康尼机电2024年预计负债

　　数据来源：公司年报，券业行家整理

　　不过好在公司业绩表现尚属稳健，2024年受国内城轨项目交易量提升以及海外市场订单增长等一系列利好影响，公司当期收入增速为13%，2025Q1收入增速为20%。即便受预计负债的影响，公司2024年净利率依旧保持在10%左右，未出现大幅跳水，也为公司应诉风险提供了缓冲。

　　图3：康尼机电近期历史业绩

　　数据来源：Wind，券业行家整理

　　结尾：合规红线不可越

　　康尼机电的证券虚假陈述纠纷尚未尘埃落定，一审判决的上诉程序及后续400余起案件的进展仍值得关注。但“合规是不可逾越的红线“这条信号，已通过这起案件清晰传递，无论是并购标的的质量把控，还是信息披露的真实完整，抑或是中介机构的履职尽责，都直接关系到企业的生存与发展。

　　对于投资者而言，需理性看待企业诉讼风险，结合公司主营业务质地与风险应对能力综合判断；对于企业而言，唯有筑牢合规防线，才能在复杂的市场环境中行稳致远。