摘要：
... 来源：硅谷投行
IPO收紧，间接上市方式大热。
近日，上市公司公告称，上海矽睿科技拟通过收购上市公司安车检测的股权，迈出了借壳上市的关键一步。
这一交易不仅涉及控制权变更，还可能成为矽睿科技登陆资本市场的机会。
咋一看，这就是一个普通的收购上市公司控制权的交易，似乎平平无奇。
但是谷主作为“买壳卖壳”的砖家，一眼就看出了里面的门道，咱们先从专业角度，对本次交易的方案进行一个详细分析。
交易的总体方案是，矽睿科技通过“股权受让（6.43%）+表决权委托（13.57%）”的方式，合计获得安车检测20%的表决权，成为控股股东。
交易分为两阶段：
第一阶段：以3.22亿元收购贺宪宁持有的6.43%股份（1472.24万股），每股价格21.84元，较停牌前26.01元折价约17%。
第二阶段：贺宪宁将剩余13.57%股份的表决权委托给矽睿科技，并在解除限售后完成转让，最终矽睿科技持股比例将达20%。
交易完成后，安车检测的实际控制人将由贺宪宁变更为“无实际控制人”状态。
这里面有几个细节值得关注。
细节一：“打折”出让控制权！
谷主注意到，本次安车检测出让控制权的价格为“83折”，也就是非但没有溢价，还给出了很有诚意的打折价格，打的还比较狠，直接甩出了“八折”的低价。
按照以往A股的行情，彼时一壳难求，有些上市公司老板甚至喊出了溢价100%的报价，大部分也有不低于50%溢价的要求，再不济也会要求不低于30%的溢价。
但是，随着新旧产业转型的加快，很多上市公司不能适应当下新质生产力的转型步伐，慢慢降低了身段，希望能借的东风，一起做大做强，因此出现了平价甚至打折出让控制权的现象，这是大势所趋，也是理性且明智的选择。
细节二：资产而非老板成实控人
谷主注意到，此次交易完成后，矽睿科技持股上市公司比例将达20%，成为安车检测的新实控人。
这里面其实大有门道，也值得其他想要买壳老板们借鉴。
一般来说，买壳最重要的目的就是将来把资产装进去上市公司，实现间接上市。换句话说，买壳的目的并非单纯控制一家上市公司，而是要实现资产上市。
所以，通常的做法是资产的老板，也就是未上市企业的老板个人或者其组建的基金，去收购上市公司控制权，然后再把自己的资产（非上市企业）装入上市公司，这样是最顺理成章的方式。
但是，本次收购控制权的并非矽睿科技的老板，而是矽睿科技本身，也就是是资产控制了上市公司，而不是资产的老板个人控制上市公司。
这就会导致一个问题，后续装资产就需要将资产下沉，有一定的难度。
不过，如此操作，有时候也是迫不得已。
谷主注意到，矽睿科技成立于2012年，是中国MEMS（微机电系统）传感器领域的领先企业，产品涵盖六轴IMU、加速度计、磁传感器等，广泛应用于智能汽车、消费电子、工业制造等领域14。
公司曾于2023年启动IPO辅导，但进展缓慢，此次收购安车检测被视为借壳上市的铺垫。
值得注意的是，矽睿科技在2024年以6.83亿元出售旗下磁传感器子公司麦歌恩给上市公司。
因此，对于很多买壳的老板来说，其并非不想自己买壳，而是因为本身缺少资金。
对于很多创业者来说，自己个人没有资金，全部资金投入到了企业，企业本身有资金，但是诚如上文所述，用企业去买壳又存在将来下沉资产到上市公司的不便利，但是两者相比，还是用企业资金先收购上市公司控制权，比较可行。
细节三：后续资产注入的难点
资产主体（矽睿科技）控股上市公司（安车检测）后，通常可以通过以下方式将资产装入上市公司：
1、上市公司用自有资金或募集资金购买矽睿科技的资产/股权；
2、安车检测向矽睿科技股东增发股份，换取其持有的矽睿科技股权；
3、安车检测吸收合并矽睿科技，矽睿科技注销，其股东换股成为上市公司股东；
4、安车检测剥离原有业务，置入矽睿科技的资产
如果后续采用增发股份或者吸收合并的方式，将矽睿科技装入上市公司，则可能构成两方面的难题：
第一、是否构成会计上的反向收购？
核心标准：交易后上市公司的财务数据是否由矽睿科技主导？
如果安车检测后续收购矽睿科技，且矽睿科技的资产规模、收入、利润远大于安车检测，则会计上可能认定矽睿科技为“会计购买方”，即反向收购。
影响：财报需以矽睿科技为延续主体，安车检测的历史财务数据可能被重置。
第二、是否构成借壳上市？
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市的认定标准为：
控制权变更：上市公司控制权发生变更（矽睿科技成为控股股东，已满足）。
资产注入规模：在控制权变更后3年内，上市公司向新实控人购买资产的总资产、净资产、收入、净利润、股份比例等任一指标占上市公司100%以上，即构成借壳上市。
因此，若未来安车检测收购矽睿科技100%股权，且矽睿科技的资产/收入规模远超安车检测（目前安车检测营收4亿级，矽睿科技未披露但作为MEMS龙头可能更大），不排除构成借壳的认定。
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