摘要：
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来源：野马财经
作者 | 高岩
超过10亿元的股份遭冻结！
“高端零食第一股”良品铺子的控制权转让风波正演变为一场涉及广州和武汉两地国资的激烈较量。
8月13日，良品铺子公告显示，因为股权转让纠纷，控股股东宁波汉意与广州轻工的股权诉讼涉案金额已9.96亿元升至10.23亿元。公司称，该诉讼对公司生产、经营和当期损益没有影响，对诉讼结果无法判断，可能导致控股股东与武汉国资的控制权转让事项产生不确定风险。
图源：公告
投资者还在股吧、雪球、知乎等社区发帖，包括界面在内的媒体也在质疑，和广州国资已经进行到尽调阶段，并且签署了《协议书》，良品铺子涉嫌信息披露违规。
两家争着要买良品铺子控股权的公司背后均为地方百亿国资，广州轻工集团是广州市属大型国有控股企业集团，实控人为广州国资委；旗下有江苏如皋上市公司（001234.SZ）等重要资产，还拥有浪奇等5个中华老字号、12个广东老字号、24个广州老字号。各园区年产值超400亿元，税收贡献约40亿元，创造超2万个就业岗位。
长江国贸是武汉金融控股（集团）有限公司全资子公司，实控人是武汉国资委。拥有860亿元年营收规模的供应链网络（粮棉油、冷链等板块），与良品铺子“供应链生态转型”战略高度协同。
8月14日，良品铺子报收于13.13元/股，较开盘下跌2.31%，总市值52.65亿元。
这场刷新消费行业最高金额的股权纠纷，背后是良品铺子待价而沽、“一女两嫁”和地方国资争夺优质新零售标的的故事。
图源：罐头图库
良品铺子“一女两嫁”疑云
按照广州轻工的说法，为了缓解自身债务危机，良品铺子控股股东宁波汉意先与广州轻工签订了《协议书》，约定在广州轻工拟对良品铺子进行尽职调查后，以12.42元/股、总价9.96亿元的价格受让宁波汉意持有的良品铺子19.89%股份。进而投资、控股良品铺子。协议明确规定，广州轻工享有优先购买权，且宁波汉意需在5月28日前配合签署正式交易协议。
但是，在签约日5月28日宁波汉意上演了“失约”戏码，杨银芬、张国强以及今日资本方代表均已赶赴广州，准备与广州轻工签字，但宁波汉意实际控制人、创始人杨红春却未现身。为此，广州轻工向宁波汉意发出《关于督促签署交易协议的函》，但是交易仍未达成。
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多次催促无果，一怒之下，广州轻工于7月14日正式提起诉讼，并申请冻结宁波汉意所持良品铺子价值9.96亿元的股份。要求宁波汉意继续履行协议，转让7976万股股份（占总股本19.9%）并支付500万元违约金。
三天之后，良品铺子官宣转投武汉国资怀抱。7月17日，宁波汉意宣布与武汉长江国际贸易集团达成交易，以12.42元/股的相同价格分两步转让控股权。先由宁波汉意及一致行动人向长江国贸转让21%股份，交易额10.46亿元；再由第二大股东徐新旗下的达永有限公司转让8.99%股权，交易金额4.45亿元。
7月22日，广州市中级人民法院正式受理广州轻工诉宁波汉意案。
随后，广州轻工变更诉讼请求，增加了2700万诉讼金额，合计价值超10亿元的股权被司法冻结，良品铺子与武汉国资的控股权转让一事生出变数。
《协议书》合同效力成博弈重点
双方签订的《协议书》合同效力将成为法庭博弈的关键。业内人士分析，广州轻工主张《协议书》构成“预约合同”，宁波汉意负有强制缔约义务；而宁波汉意可能抗辩协议为“附生效条件”合同——需以尽职调查完成为前提。
中国政法大学教授李建伟指出：“若协议已明确股份数量、价格等核心条款，即使未签正式合同，法院也可能认定构成实质违约。”
上海正策律师事务所律师董毅智在接受36氪采访时分析指出，宁波汉意与广州轻工签署的《协议书》属于预约合同（意向协议），未明确股权过户时间、支付方式等核心条款，不具备强制履行效力。
他提到，宁波汉意与长江国贸签署的是正式转让协议，可直接要求履行过户义务。但广州轻工的股权冻结优先于长江国贸。如果，诉讼结果对广州轻工有利，可能会导致长江国贸无法顺利取得控制权，或需重新调整收购方案。
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诉讼对良品铺子影响几何？
如果宁波汉意与广州轻工不能达成和解，此去经年的司法诉讼流程，势必将影响良品铺子“卖身”武汉国资的既定路线。
食品饮料专家肖竹青分析，良品铺子实控人最终的选择体现了对于公司未来发展的资源赋能方面的考虑，武汉作为九省通衢，也是鱼米之乡，拥有良好的食品产业和原材料供应体系，还有120万在校高校学生，有庞大的人才供给资源。两方对于良品铺子的争夺，体现出资本过剩，能赚钱的优质项目的稀缺性。但是，目前的局面，良品铺子实控人需要先处理好与广州国资的关系，争取和解。
而良品铺子近年财务数据表现不佳。如果迟迟没有国资资源的注入，公司的业绩恐难逆转。
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2023年，良品铺子营业收入为80.46亿元，同比降低了大约15%；净利润只有1.8亿元，大跌46%。
2024年更糟，收入减到71.6亿，净亏损达4610万元，首次出现年度亏损。
今年一季度的表现也不乐观：收入17.32亿元，同比下降近29%；扣非净亏损超过4000万元，同比激增173%；每股收益为负。
一个月前，良品铺子发布了中期业绩预告，公司2025年上半年预计实现归属于上市股东的净利润亏损7500万元至1.05亿元。
随着业绩不佳，机构投资者也开始撤退。
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陪伴良品铺子走过13年的风投机构徐新的今日资本，从去年起就不断减持；今年6月，徐新控制的良品铺子第二大股东达永公司，完成了第15次减持，持股比例从30.3%降到18.16%。
高瓴资本也逐步抛售股份，从最初的11.67%减到几乎清仓。
同时，控股股东也在减持变现，去年5月至7月，宁波汉意通过大宗交易减持了1.92%的股份。
此外，公司实际控制人杨红春也面临双重压力：一方面，公司业绩不断下滑；另一方面，其持有的股份进行了质押融资。按照时间计算，质押的股票价格在19.49到24.22元之间，远高于目前股价13元/股的水平。这意味着，只要股价继续下跌，股东可能就会被强制平仓，杨红春就不得不追加保证金。
良品铺子发布公告称，宁波汉意于8月12日继续在国通信托质押总股本3.62%的股权，累计质押比例已经达到其持股的53.72%。
高比例的股权质押和债务危机，也是实际控制人亟需转让控股权的原因之一。
良品铺子遭遇“平价革命”
与此同时，高端零食龙头良品铺子正在遭遇量贩平价零食的“价格革命”——这正是2024年年报中提到的主要原因。
公司为了止亏，采取了降价措施，同时调整产品结构，推出新类别。价格下降和结构调整拉低了毛利率，也让公司利润雪崩而下。
在2023年底的内部《公开信》中，时任董事长杨银芬坦言：“摆在我们面前的已经不是活得困难的问题，而是活不活得下去的问题。”
这一罕见的自我剖析，揭示了良品铺子的生存危机。随后，杨银芬主导了良品铺子成立17年来首次大规模降价，300余款核心产品平均降价22%，最高降幅达45%。因此，公司毛利率进一步下挫。
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今年3月，杨银芬辞去良品铺子董事长、总经理职务，辞职后，仅担任董事，程虹被选举成为新董事长，并代行总经理职责。在一季度业绩不佳之后，今年4月，良品铺子创始人杨红春出任公司总经理，任期至2026年11月。3年前，杨红春就曾兼任总经理1年多时间。
但是从今年中报业绩预报来看，杨红春再度出山后，公司的业绩也未见好转。亏损进一步扩大至7500万元至1.05亿元，半年的亏损额已经超过去年全年4600万元的水平。
与此同时，以“零食很忙”、“赵一鸣”、等品牌为代表的量贩零食品牌迅速在全国攻城略地。像“零食很忙”旗下的“鸣鸣”和“赵一鸣”，2024年GMV超过555亿元，在全国拥有超1.4万家门店。量贩式零食品牌在价格和门店规模上的优势，对传统走高端路线的三巨头——良品铺子、、形成了巨大压力。
三只松鼠曾说要开上万家线下店，但到2024年底，只剩下三百多家，门店一年关掉549家。
来伊份也缩减了门店，从去年年底的三千多家门店到如今两千多家，缩水了将近三分之一。
打不过就加入！2023年2月，良品铺子出资4500万元入股赵一鸣零食，没想到8个月后就转让了大部分股份，净赚了6000万元。但随后，赵一鸣宣布和“零食很忙”合并，行业格局骤变。
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良品铺子认为，在双方合作期内，赵一鸣刻意隐瞒公司重大事项，损害股东知情权，其子公司于2023年11月27日正式向人民法院提起诉讼。不过，目前该官司最终结果尚未出炉。
但量贩式零食的搅局，让休闲食品行业变成了一个很难赚钱的行当。
风生水起的头部品牌，万辰集团的利润率只有0.91%，而“鸣鸣很忙”则只有2.1%，都差不多在盈亏线上徘徊。
在这种内忧外患的背景下，如果得不到武汉国资的资源注入和驰援，良品铺子的处境将变得更加艰难。
肖竹青分析，如果目前良品铺子实控人和广州国资的股权转让纠纷不能达到和解，可能会影响武汉国资与良品铺子的重组谈判。希望参与的各方都能够换位思考，秉承为了企业长远发展的态度和前提下，各自做出让步和妥协，选择彼此能接受的合作共赢方案，避免对抗，在发展中去解决可能存在的问题。
而且，值得注意的是，在交易结构的设计中，良品铺子创始人杨红春保留了15.34%股权，成为这场资本博弈中最精妙的落子——无论哪家国资最终入主良品铺子，杨红春都能分享国资赋能的果实。
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