指责大股东出资“画饼充饥”后，北京汇源喊话员工不承认临时股东会的合法性

摘要： ...

北京汇源工会对2025年第三次临时股东会合法有效性提出异议，呼吁全体员工不执行股东会的决议。

8月14日晚，果汁品牌“汇源”微信公众号发布北京汇源食品饮料有限公司工会委员会关于2025年第三次临时股东会合法有效性的异议函，这封异议函是写给北京汇源食品饮料有限公司（简称：北京汇源）全体职工。

异议函指出，部分人员以监事会名义于8月11日在公司股东诸暨文盛汇办公场所召开了临时股东会，诸暨文盛汇通过自己提名的监事、在自己的办公场所、以自己的单方自行进行表决。公司唯一的监事为审慎履职依法出席了会议，并拟对该次会议的合法性提出异议，但会议主持方通过强行关闭职工监事的发言麦克风阻止职工监事发言。

北京汇源工会认为，依据相关法律法规及公司文件相关内容，2025年第三次临时股东会的召集主体不合法、召集及召开程序违反公司章程及治理制度、会议审议内容超出股东会权利范围且违反公司治理制度、参与会议表决的股东应享有的表决权份额存疑提出了异议，因此本次会议及其将形成的决议不具备合法有效性。

北京汇源工会呼吁公司各部门及全体职工，不承认2025年度第三次临时股东会的合法性；不执行2025年第三次临时股东会的决议；不承认2025年第三次临时股东会选举的董事。

同时，工会委员会再次指出，股东诸暨文盛汇打着重整投资的旗号，但一半投资义务都未能履行，已投入的资金却全部由其直接管控，对北京汇源只是画饼充饥，并非真实投资，与北京汇源现有资产无关，丝毫未投入北京汇源的经营运转、对北京汇源的现有利润未有任何贡献。

北京汇源8月9日发布的公开信也指出，诸暨文盛汇承诺的投资总额中尚有8.5亿元已逾期一年以上，且经北京汇源11次催缴仍未实缴。同时，其目前实际支付的投资款除由管理人支取少量用于清偿破产费用和小额债务外，其余6.47亿余元资金（含利息及履约金）虽存入北京汇源名下账户，但全部由诸暨文盛汇直接管控，分文未投入北京汇源的生产经营活动，更未对北京汇源的现有利润有过任何贡献。因此，北京汇源认为，诸暨文盛汇不应按60%的比例享有股东权益。反观债转股股东，认缴出资已全部实缴到位，占北京汇源目前实收资本总额47.76%。

创立于上世纪90年代初期的“汇源果汁”品牌，一度是国内果汁行业龙头，还曾登上纽约时代广场大屏，并在2007年登陆港交所。北京汇源成立于1994年，注册资本3.2亿元，是原上市公司中国汇源果汁集团有限公司的全资子公司，持有“汇源”的注册商标。

诸暨文盛汇是上海文盛资产管理股份有限公司（文盛资产）参与北京汇源重整设立的持股平台公司，而文盛资产是家特殊机会投资管理公司，业务范围涵盖不良资产投资与服务、困境企业重组、困境地产重组及违约债券投资等。2022年6月24日，北京市第一中级人民法院作出（2021）京01破129号之四民事裁定书，裁定批准北京汇源食品饮料有限公司重整计划。当时，文盛资产作为重整投资人计划投入16亿资金，成为汇源控股股东。

据悉，2009年，商务部因反垄断终止了可口可乐公司以24亿美元控股中国汇源果汁集团有限公司的交易。而汇源为上述交易投入了巨额资金，建设全产业链布局，称之为“汇源体系”，为后续经营埋下了债务隐患。北京汇源作为“汇源体系”的核心企业，在经营过程中承担了较多融资功能，为关联方融资提供了巨额担保。最终，在国内外经济下行压力下，叠加多轮疫情影响，关联方债务违约，北京汇源发生流动性风险，债务风险全面爆发。上市公司汇源果汁在2021年1月18日正式摘牌。

在8月9日的公开信中，北京汇源作出四大提示，分别为关于弥补亏损的方案、关于可能出现的分配不公、关于公司管理权的扭曲、紧迫需要的救济措施。

公开信指出，诸暨文盛汇在承诺投资16亿元的前提下取得了公司董事会及监事会绝对多数席位的提名权。但目前其实际出资仅占公司注册资本22.8125%，却仍然把控着公司董事会、监事会及总经理的提名权，由此对公司的经营管理实施全面控制。

北京汇源称，基于诸暨文盛汇未按约定完成投资义务的事实，北京汇源已对诸暨文盛汇及上海文盛资产管理股份有限公司提起诉讼，该起诉已被法院受理。但在诸暨文盛汇大比例控制公司董事会及监事会、并提名总经理的情形下，其将有机会操控公司撤回对其提起的诉讼，以达到掩盖其出资不实的事实，并逃避其对公司应承担的违约及赔偿责任的目的。

在这封公开信中，北京汇源也指出，诸暨文盛汇提议以北京汇源资本公积弥补亏损，但北京汇源当前资本公积总额中半数以上存在不确定性。截至目前，尚有大多数债权人暂未受领北京汇源股权，部分债权人仍可选择股权之外的不同清偿方式，由此将导致资本公积金额变化。若此时以资本公积弥补亏损，即对暂未确定的资本公积进行了处置，等于逼迫相关债权人被动确认债转股行为，变相剥夺了该等债权人的选择权。

另值得关注的是，2024年7月，国中水务（600187）曾公告筹划以支付现金的方式向上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）收购其持有的诸暨文盛汇股份，计划收购完成后，从而成为标的公司的控股股东及北京汇源的控股股东。2025年4月，国中水务再发公告，终止筹划已久的重大资产重组事项。在2022年12月份到2023年7月份，国中水务已分三次收购诸暨文盛汇共36.49%的股权，间接持有北京汇源21.89%的股份，总计花费9.3亿元。

2025年5月，北京汇源发布声明回应网络上关于汇源果汁“走向末路、又被资本耍了、悲剧”等言论，北京汇源表示，上述言论均为不实信息，是恶意夸大事实、抹黑汇源果汁、诋毁民营企业及民族品牌的阴险行为。自2022年重整成功以来，汇源果汁经营情况一切正常，并持续改善。